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財政部 科技部 國資委關于《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》的問題解答
發(fā)布時間:2018-12-24     來源:佚名

       為加快實施創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略,進一步激發(fā)廣大技術和管理人員的積極性和創(chuàng)造性,促進國有科技型企業(yè)可持續(xù)發(fā)展,經(jīng)國務院同意,2016年2月26日,財政部、科技部、國資委聯(lián)合印發(fā)了《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》(財資〔2016〕4號,以下簡稱《辦法》),自2016年3月1日起在全國范圍內(nèi)實施?!掇k法》出臺以來,受到社會各界廣泛關注,各單位高度重視,認真部署,開展了一系列卓有成效的工作,同時也反映了一些執(zhí)行中的突出問題。為便于各單位深入理解政策內(nèi)涵,引導、鼓勵企業(yè)開展激勵工作,財政部、科技部、國資委就《辦法》執(zhí)行中企業(yè)適用條件、激勵對象要求、激勵實施條件、激勵方案管理等方面有關問題進行了解答。

一、企業(yè)適用條件  

    1.如何界定轉制院所企業(yè)?

    答:轉制院所企業(yè)是指根據(jù)《國務院辦公廳轉發(fā)科技部等部門關于深化科研機構管理體制改革實施意見的通知》(國辦發(fā)〔2000〕38號),國務院部門(單位)所屬科研機構已轉制為企業(yè)或進入企業(yè)的主要從事科學研究和技術開發(fā)工作的機構,以及各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市所屬已轉制為企業(yè)或進入企業(yè)的主要從事科學研究和技術開發(fā)工作的機構。

    2.如何界定國家認定的高新技術企業(yè)?

    答:根據(jù)《科技部 財政部 國家稅務總局關于修訂印發(fā)<高新技術企業(yè)認定管理辦法>的通知》(國科發(fā)火〔2016〕32號)《科技部 財政部 國家稅務總局關于修訂印發(fā)<高新技術企業(yè)認定管理工作指引>的通知》(國科發(fā)火〔2016〕195號)認定的高新技術企業(yè)。

    3.如何界定高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)?

    答:包括兩類情況,一是高等院校、科研院所直接投資的科技企業(yè);二是高等院校、科研院所通過其獨資設立的資產(chǎn)管理公司投資的科技企業(yè)。

    4.如何界定國家和省級認定的科技服務機構?

    答:科技服務機構的主要業(yè)務符合《國務院關于加快科技服務業(yè)發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2014〕49號)規(guī)定的范疇,包括研究開發(fā)及其服務、技術轉移服務、檢驗檢測認證服務、創(chuàng)業(yè)孵化服務、知識產(chǎn)權服務、科技咨詢服務、科技金融服務、科學技術普及服務等,并經(jīng)國務院有關部委、直屬機構或省(自治區(qū)、直轄市、計劃單列市)有關部門認定。

    5.分公司、子公司是否可實施股權和分紅激勵?

    答:分公司不具有公司法人資格,不符合《辦法》第二條規(guī)定,不能依據(jù)《辦法》實施股權和分紅激勵;子公司具有獨立的法人主體資格,在符合《辦法》規(guī)定的實施條件基礎上,可實施股權和分紅激勵。

    6.全民所有制企業(yè)是否可以根據(jù)《辦法》實施股權或分紅激勵?

    答:《辦法》第四十四條規(guī)定,尚未實施公司制改革的全民所有制企業(yè)可參照本辦法,實施項目收益分紅和崗位分紅激勵政策,但不能實施股權激勵政策。

    7.納入國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點的單位,是否可開展股權激勵?

    答:符合國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點與《辦法》股權激勵政策的國有科技型企業(yè),可自主擇一實施,不可以同時開展。主要考慮,國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點政策實質是允許員工購買企業(yè)股權,與《辦法》股權激勵的標的來源是一致的,即都是企業(yè)股權。因此,企業(yè)可按照自身發(fā)展要求和發(fā)展戰(zhàn)略,實施不同的政策,但不可以同時開展員工持股試點和股權激勵,避免重復激勵。

    8.在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的國有科技型企業(yè)是否可以實施股權或分紅激勵?

    答:2006年,中關村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓,即在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行掛牌,俗稱“新三板”?!掇k法》的適用對象為中國境內(nèi)具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業(yè),包含在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的國有企業(yè)。

    9.非國有企業(yè)激勵政策如何執(zhí)行?

    答:對于非國有企業(yè)的激勵政策,屬于上市公司的,按照《上市公司股權激勵管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第126號)執(zhí)行;屬于非上市公司的,可比照《中華人民共和國促進科技成果轉化法》及《辦法》等相關規(guī)定執(zhí)行激勵政策,或自主決策。

 

二、激勵對象要求

    10.如何理解《辦法》第七條規(guī)定的“簽訂勞動合同”的條件?

    答:《辦法》的目的是為建立國有科技型企業(yè)自主創(chuàng)新和科技成果轉化的中長期激勵分配機制,調動本企業(yè)技術和管理人員的積極性和創(chuàng)造性,所以要求激勵對象必須是與本企業(yè)“簽訂勞動合同”的職工。

    11.重要技術人員、經(jīng)營管理人員同時為企業(yè)職工代表監(jiān)事,是否可進行股權或者分紅激勵?

    答:《辦法》明確規(guī)定,“企業(yè)監(jiān)事、獨立董事不得參與企業(yè)股權或者分紅激勵”??紤]到特定職務履職獨立性要求,重要技術人員、經(jīng)營管理人員兼任企業(yè)職工代表監(jiān)事的,不能納入激勵人員范圍。

    12.對同一激勵對象可否實施多次、多種激勵?

    答:根據(jù)《辦法》第三十一條規(guī)定,對同一激勵對象就同一職務科技成果或者產(chǎn)業(yè)化項目,企業(yè)只能采取一種激勵方式、給予一次激勵。對按照本辦法給予股權激勵的激勵對象,自本次股權激勵方案實施始,企業(yè)5年內(nèi)不得再對其開展股權激勵。

三、激勵實施條件

    13.股權或分紅激勵的前置條件有哪些?

    答:根據(jù)《辦法》第六條規(guī)定,企業(yè)應建立規(guī)范的內(nèi)部財務管理制度和員工績效考核評價制度,年度財務會計報告經(jīng)過中介機構依法審計,且激勵方案制定近3年未因財務、稅收等違法違規(guī)行為受到行政、刑事處罰。成立不滿3年的企業(yè),以實際經(jīng)營年限計算。近3年的財務指標要求如下:

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    注:假設企業(yè)制定2017年的激勵方案,近3年指2014-2016年。激勵方案制定的上一年度指2016年。

    14.成立不滿3年的企業(yè),可以實施股權和分紅激勵么?

    答:為支持和鼓勵初創(chuàng)型國有科技型企業(yè)開展股權和分紅激勵,《辦法》放寬了實施激勵的時間限制。對成立不滿3年的企業(yè),可采取股權出售、股權期權和項目收益分紅等激勵方式,相關指標以實際經(jīng)營年限計算;但不得采取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式。

    15.對于轉制院所企業(yè),《辦法》第六條“近3年”的指標是從轉制為企業(yè)時開始算還是從院所設立時開始算?

    答:根據(jù)《國務院辦公廳轉發(fā)科技部等部門關于深化科研機構管理體制改革實施意見的通知》(國辦發(fā)〔2000〕38號)有關要求,由事業(yè)單位轉制為企業(yè)的技術開發(fā)類科研機構,實施激勵時涉及的“近3年”指標是從轉制成為企業(yè)作為初始時點開始計算的。如果轉制為企業(yè)的時間不滿3年,按照《辦法》要求,不得采取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式。

    16.集團和子公司作為獨立公司法人均符合激勵條件,在實施激勵時,激勵所需財務指標是否能剔除各自的子公司?

    答:《辦法》第二章實施條件中規(guī)定的財務指標,按經(jīng)中介機構依法審計的企業(yè)年度財務會計報告有關數(shù)據(jù)計算確認。集團公司或子公司在實施激勵時,企業(yè)年度財務會計報告是指本企業(yè)合并財務報告,包括各自子公司的數(shù)據(jù)。

    17.大、中、小、微型國有科技型企業(yè)是否均可依據(jù)《辦法》實施股權激勵?

    答:根據(jù)《辦法》規(guī)定,股權激勵包括股權出售、股權獎勵和股權期權三種方式,大、中型國有科技型企業(yè)可以采取股權出售、股權獎勵的激勵方式,不得采取股權期權的激勵方式。企業(yè)的類型劃分標準,按照國家統(tǒng)計局《關于印發(fā)統(tǒng)計上大中小微型企業(yè)劃分辦法的通知》(國統(tǒng)字〔2011〕75號)等有關規(guī)定執(zhí)行。

    18.符合條件的國有科技型企業(yè)是否可以用持有的控股子公司股份對本企業(yè)員工進行股權激勵?

    答:根據(jù)《辦法》第三條規(guī)定,符合條件的國有科技型企業(yè)開展股權激勵,應以本企業(yè)股權為標的,不得用持有的控股子公司股份對本企業(yè)員工進行股權激勵。

    19.股權出售是否需要進場交易?

    答:根據(jù)《辦法》第十一條規(guī)定,企業(yè)實施股權出售,應按不低于資產(chǎn)評估結果的價格,以協(xié)議方式將企業(yè)股權出售給激勵對象,股權出售不需要進場交易。

    20.如何理解實施股權獎勵需“近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額應當占近3年年初凈資產(chǎn)總額的20%以上”?

    答:根據(jù)《辦法》第十二條規(guī)定,“近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額,是指激勵方案制定上年末賬面凈資產(chǎn)相對于近3年首年初賬面凈資產(chǎn)的增加值,不包括財政及企業(yè)股東以各種方式投資或補助形成的凈資產(chǎn)和已經(jīng)向股東分配的利潤”,近3年年初凈資產(chǎn)總額是指近三年首年年初凈資產(chǎn)總額。

    舉例說明如下:假設A企業(yè)2017年度計劃實施股權獎勵,2014-2016年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)分別為60萬元、70萬元、80萬元,2014年年初凈資產(chǎn)總額為1000萬元。凈資產(chǎn)增值情況為:210(60+70+80)>200(1000*20%),故A企業(yè)達到實施股權獎勵的財務指標要求。

    21.獲得財政專項補助資金的國有企業(yè)是否可以實施股權和分紅激勵?

    答:根據(jù)《辦法》第十二條規(guī)定“近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額,不包括財政及企業(yè)股東以各種方式投資或補助形成的凈資產(chǎn)和已經(jīng)向股東分配的利潤”。即國有企業(yè)獲得財政專項補助資金不影響企業(yè)實施股權和分紅激勵,但在具體計算“近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額”有關財務指標時,要扣除企業(yè)獲得的財政專項補助資金,即計算采用的指標必須是企業(yè)通過自身經(jīng)營發(fā)展實現(xiàn)盈利。

    22.股權期權的行權日期有何硬性要求?

    答:股權期權授權日與獲授股權期權首次可行權日之間的間隔(即行權限制期)不得少于1年,股權期權行權的有效期不得超過5年。流程如下:

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    23.股權激勵實施過程中涉及哪些稅收優(yōu)惠政策?

    答:根據(jù)財政部、稅務總局聯(lián)合印發(fā)的《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號),自2016年9月1日起,符合條件的非上市公司股票(權)期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策。員工在取得股權激勵時暫不納稅,遞延至股權轉讓時,按股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額和20%的稅率一次性繳納;上市公司股票期權、限制性股票和股權獎勵征稅政策維持不變,繳稅期限由6個月放寬至12個月。

    24.如何理解第十九條“以實際出資額對應的股權參與企業(yè)利潤分配”?

    答:激勵對象應以實際出資額對應的股權參與企業(yè)利潤分配,不能按應獲得的股權期權參與企業(yè)利潤分配,即分期繳納未出資部分不能參與企業(yè)利潤分配。

    舉例說明如下:假設激勵對象A獲得1%的股權期權激勵,并分期繳納出資額;本期利潤分配總額為100萬元;在激勵確定的時點,A共繳納總出資額的20%。則A應按照應獲得的激勵股權的20%參與企業(yè)利潤分配,獲得100萬元*1%*20%=2000元。

    25.如何理解第二十一條中“激勵對象可以采用直接或間接方式持有激勵股權”?

    答:激勵對象可以采用直接持有激勵股權;也可以通過設立有限責任公司或合伙企業(yè)持股平臺,采用間接持股的方式持有激勵股權。需要注意的是,間接持股單位不得與企業(yè)存在同業(yè)競爭關系或發(fā)生關聯(lián)交易。如下圖所示:

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    26.如何理解項目收益分紅的“約定”條款?

    答:《辦法》項目收益分紅激勵與《中華人民共和國促進科技成果轉化法》相關規(guī)定一致。國有科技型企業(yè)有規(guī)定或與重要技術人員有約定的,按規(guī)定或約定的方式、數(shù)額和時限執(zhí)行。沒有約定的,按《辦法》第二十三條執(zhí)行。

    27.在實施崗位分紅激勵時,如何準確把握《辦法》第二十六條、第二十七條中關于“崗位”的要求?

    答:崗位分紅是以企業(yè)經(jīng)營收益為標的,按照崗位在科技成果產(chǎn)業(yè)化中的重要性和貢獻確定分紅標準,因崗而獎。企業(yè)關鍵技術人員和管理人員崗位調整后,自離崗當年起,不再享有原崗位分紅權,以前年度已獲得的崗位分紅不再退還。

    28.如何理解崗位分紅實施中的財務指標要求?

    答:根據(jù)《辦法》第二十七條規(guī)定,企業(yè)實施崗位分紅,除滿足本辦法第六條規(guī)定外,近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額應當占企業(yè)近3年年初凈資產(chǎn)總額的10%以上,且實施激勵當年年初未分配利潤為正數(shù)。

    舉例說明如下:在滿足《辦法》前置條件基礎上,假設A企業(yè)2017年度實施崗位分紅,2014-2016年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額分別為100萬元、120萬元、140萬元,且2014年年初凈資產(chǎn)總額為1000萬元,2017年年初未分配利潤為160萬元。由于36%〔(100+120+140)/1000〕>10%,且160>0,故A企業(yè)達到實施崗位分紅的財務指標要求。

    29.如何理解“激勵對象獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3”,薪酬基數(shù)如何計算?

    答:根據(jù)《辦法》第二十七條規(guī)定,激勵對象獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3。這里的薪酬總額不包括激勵對象獲得的年度崗位分紅所得。

    舉例說明如下:假設激勵對象的年薪酬總額為60萬元,則年度崗位分紅最多不超過60萬元*2/3=40萬元。

    30.在實施崗位分紅激勵過程中,某一年度未達到年度考核要求,是否可以當年暫停分紅激勵,待下一年度達到考核要求后繼續(xù)實施?

    答:根據(jù)《辦法》第二十八條規(guī)定,企業(yè)業(yè)績未達到年度考核要求的,應當終止激勵方案的實施,該崗位分紅激勵方案同時終止,以前年度已經(jīng)發(fā)放的崗位分紅無需退回。下一年度即使企業(yè)達到考核要求,也不可以重新啟動原崗位分紅激勵,而應重新申報新的崗位分紅激勵方案。

    企業(yè)業(yè)績達到年度考核要求、某些激勵對象未達到年度考核要求的,則企業(yè)崗位分紅激勵方案仍有效,整體激勵方案仍可實施,達到年度考核要求的激勵對象可依規(guī)獲得崗位分紅,未達到年度考核要求的個人,則應按約定的條款扣減、暫緩或停止其分紅激勵。

    31.企業(yè)實施股權和分紅激勵,如何進行會計處理?

    答:企業(yè)實施股權和分紅激勵,應當按照《企業(yè)財務通則》(財政部令第41號)和國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定,規(guī)范財務管理和會計核算。如,企業(yè)實施項目收益分紅,應當按照具體項目實施財務管理、獨立核算,反映具體項目收益分紅情況。又如,企業(yè)實施分紅激勵所需支出計入工資總額,但不受當年本單位工資總額限制、不納入本單位工資總額基數(shù),不作為企業(yè)職工教育經(jīng)費、工會經(jīng)費、社會保險費、補充養(yǎng)老及補充醫(yī)療保險費、住房公積金等的計提依據(jù)。

 

四、激勵方案管理
  32.企業(yè)實施激勵的具體流程是?

    答:符合條件的國有科技型企業(yè)實施股權或分紅激勵的流程如下圖:

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    企業(yè)內(nèi)部決策機構(即總經(jīng)理班子或者董事會)負責擬訂企業(yè)股權和分紅激勵方案,并應當通過職工代表大會或者其他形式充分聽取職工的意見和建議。

    審核單位是指履行出資人職責或國有資產(chǎn)監(jiān)管職責的部門、機構、企業(yè)。即中央企業(yè)集團公司相關材料報履行出資人職責的部門或機構批準;中央企業(yè)集團公司所屬子企業(yè),相關材料報中央企業(yè)集團公司批準;履行出資人職責的國有資本投資、運營公司所屬子企業(yè),相關材料報國有資本投資、運營公司批準;中央部門及事業(yè)單位所屬企業(yè),按國有資產(chǎn)管理權屬,相關材料報中央主管部門或機構批準;地方國有企業(yè)相關材料,按現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理體制,報同級履行國有資產(chǎn)監(jiān)管職責的部門或機構批準。

    33.審核單位的主要職責有哪些?

    答:《辦法》第三十五條、第三十七條、第三十八條、第四十一條、第四十二條均對審核單位的職責作出規(guī)定。主要如下圖所示:

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    34.出現(xiàn)特殊情形,需要調整或終止實施激勵方案時,企業(yè)應如何操作?

    答:根據(jù)《辦法》第四十一條規(guī)定,因出現(xiàn)特殊情形需要調整激勵方案的,企業(yè)應當重新履行內(nèi)部審議和外部審核的程序。需要終止實施激勵的,企業(yè)內(nèi)部決策機構應當向審核單位報告并向股東(大)會說明情況。

    35.《辦法》與之前的激勵文件如何有效銜接?

    答:《辦法》自2016年3月1日起施行。企業(yè)依據(jù)《財政部 科技部關于印發(fā)<中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權和分紅激勵實施方法>的通知》(財企〔2010〕8號)、《財政部 科技部關于<中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權和分紅激勵實施辦法>的補充通知》(財企〔2011〕1號)制定并正在實施的激勵方案,可繼續(xù)執(zhí)行。實施期滿后,統(tǒng)一按《辦法》執(zhí)行。